1. Kann ein Gesellschafter einfach aus der GmbH austreten?
Nein. Ein einfacher Austritt ohne vertragliche Grundlage ist nicht möglich. Der Austritt setzt entweder eine ordentliche Kündigung (wenn im Gesellschaftsvertrag vorgesehen) oder eine außerordentliche Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes voraus.
2. Ist eine ordentliche Kündigung der Gesellschafterstellung immer möglich?
Nur, wenn der Gesellschaftsvertrag der GmbH eine ordentliche Kündigung ausdrücklich erlaubt. Ohne eine solche Regelung besteht kein Recht auf ordentliche Kündigung.
3. Was sind die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung der Gesellschafterstellung?
Ein Austritt durch außerordentliche Kündigung ist möglich, wenn dem kündigenden Gesellschafter ein Verbleib in der Gesellschaft unzumutbar ist. Beispiele: schwere Pflichtverletzungen anderer Gesellschafter, nachhaltige Störungen im Vertrauensverhältnis oder massive Satzungsverstöße.
4. Was passiert nach der Kündigung mit den GmbH-Geschäftsanteilen?
Die Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters müssen verwertet werden – meist durch Einziehung oder Zwangsabtretung. Erst nach der Verwertung endet die Gesellschafterstellung vollständig.
5. Hat der austretende Gesellschafter Anspruch auf eine Abfindung?
Ja. Der austretende Gesellschafter hat einen gesetzlichen Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die sich grundsätzlich am Unternehmenswert orientiert. Der Anspruch entsteht unabhängig davon, ob die Kündigung ordentlich oder außerordentlich erfolgt.
6. Wie wird die Höhe der Abfindung bestimmt?
Die Abfindung richtet sich in der Regel nach dem Verkehrswert des Unternehmens. Gängige Bewertungsmethoden sind das Ertragswertverfahren oder andere anerkannte Verfahren der Unternehmensbewertung. Oft ist die Methode im Gesellschaftsvertrag geregelt.
7. Wer trägt die Kosten der Unternehmensbewertung?
Grundsätzlich kann die Gesellschaft die Kosten der Bewertung tragen. Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind jedoch zulässig. Häufig werden die Kosten nach Quoten oder im Rahmen des gerichtlichen Verfahrens verteilt.
8. Kann der Abfindungsanspruch im Gesellschaftsvertrag beschränkt werden?
Ja, eine Beschränkung des Abfindungsanspruchs ist möglich. Allerdings darf sie nicht dazu führen, dass der ausscheidende Gesellschafter unangemessen benachteiligt wird. Überzogene Klauseln sind unwirksam.
9. Welche Risiken bestehen beim Austritt aus der GmbH?
Risiken bestehen insbesondere bei der Anerkennung des Kündigungsgrundes, der rechtssicheren Verwertung der Anteile und der Durchsetzung eines fairen Abfindungsanspruchs. Fehler können zu langwierigen und teuren Streitigkeiten führen.
10. Wie kann ein Gesellschafter seinen Austritt strategisch vorbereiten?
Eine frühzeitige rechtliche Prüfung der Austrittsoptionen, die Abstimmung mit spezialisierten Anwälten und eine sorgfältige Dokumentation der Austrittsgründe sind entscheidend. Zudem sollten die finanziellen Folgen (Abfindung, Steuerlast) im Vorfeld geprüft werden.
